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洛凯股份(603829):信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

  • 发布日期: 2023-09-12 来源:168体育手机网页版
    •   洛凯股份(603829):信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

        原标题:洛凯股份:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

        信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我所”或“申报会计师”)通过保荐人中泰证券股份有限公司收悉贵所于2023年7月20日下发的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2023〕504号)(以下简称“审核问询函”)后,我们会同江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“洛凯股份”、“发行人”或“公司”)对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实,现回复如下,请予审核。

        1、如无特别说明,本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)中一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

        宋体:对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查程序及核查意见 楷体加粗:对审核问询函回复的修改、补充

        根据申报材料,这次发行的可转债募集资金总额不超过49,015.12万元(含49,015.12万元),将用于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目、储能研发中心项目和补充流动资金。

        请发行人说明:(1)本次募投项目拟使用募集资金投入的详细的细节内容,是否为资本性支出;结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况,分析这次发行募集资金规模的必要性、合理性;(2)募集资金补充流动资金的测算依据,结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、运用资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性;结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况,测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例,是否超过30%。

        一、本次募投项目拟使用募集资金投入的详细的细节内容,是否为资本性支出;结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况,分析这次发行募集资金规模的必要性、合理性

        (一)本次募投项目拟使用募集资金投入的详细的细节内容,是否为资本性支出 这次发行的可转债所募集资金总额不超过48,515.12万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:

        由上表可见,“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟使用募集资金投入的建筑工程和设备购置及安装费用为资本性支出,“储能研发中心项目”拟使用募集资金投入的研发软硬件设备购置费用为资本性支出,资本性支出金额为 34,715.12万元;“补充流动资金”为非资本性支出,金额为13,800.00万元。

        “新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”投资内容主要有建筑工程、设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等项目建设必要的投资,投资测算主要参考市场行情报价,具体如下:

        本项目建筑工程总投资为 22,017.12万元,投资规模测算主要是根据公司历史建筑投入单价及了解的市场行情报价和公司预计建设规模,具体投资明细如下:

        本项目设备购置及安装投资共计6,226.00万元,投资规模主要是根据公司以往类似设备采购价格并结合项目拟建生产线所需设备预计的市场行情报价和数量综合测算,具体投资明细如下:

        本项目基本预备费投入1,412.16万元,按着建筑工程与设备购置金额的5%估计;铺底流动资金投入2,000.00万元,依据公司预计运营资金需求估计。

        “储能研发中心项目”投资内容主要有研发软硬件设备购置、研发人员支出、研发费用支出等项目建设必要的投资,投资测算主要参考市场行情报价,具体如下:

        本项目研发软硬件设备购置投资共计6,472.00万元,投资规模主要是根据了解的拟购置设备预计市场行情报价测算,具体投资明细如下:

        本项目研发费用最重要的包含产品认证费用和样机研发费用,产品认证费用依据相关这类的产品市场认证价格估算、样机研发费用依据公司后续样机研发及测试规划估算,具体如下:

        公司本次拟将不超过 13,800.00万元募集资金用于补充流动资金,用于公根据销售百分比法测算,预计公司未来三年新增运用资金需求 48,683.67万元,这次募集资金补充流动资金的金额为 13,800.00万元,未超过未来运用资金需求,补充流动资金规模具有合理性。具体测算过程详见本问题回复“一、(二)结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况,分析这次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、预计未来三年新增运用资金需求”。

        (二)结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况,分析这次发行募集资金规模的必要性、合理性 截至 2022年末,公司可自由支配的货币资金余额为 11,943.21万元,考虑日常运营需要、货币资金余额及使用安排等,以 2022年末为基准,基于谨慎性预测,预计未来三年,公司资金缺口为 62,270.37万元,具体测算过程如下: 单位:万元

        注:上表中预计的归母净利润及未来三年现金分红仅用于资金缺口测算,不构成业绩预测或承诺。

        公司可自由支配资金、预计未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求各项目的测算过程如下:

        截至 2022年 12月 31日,公司货币资金余额为 13,418.40万元,无交易性金融实物资产余额,剔除票据和信用证保证金等受限资金 1,475.19万元,剩余公司可自由支配的货币资金为 11,943.21万元。

        2020年、2021年和 2022年公司归母净利润分别为 6,552.78万元、7,429.93万元和 7,536.01万元,年复合增长率为 7.24%;2023年上半年公司实现归母净利润4,891.97万元,同比增长78.67%。公司分年度归母净利润增长率情况如下表所示:

        注:受春节假期以及电力工程项目施工周期影响,公司第一季度收入占比较低,公司上半年收入规模通常小于下半年。

        报告期内,公司业绩持续增长,因此按2020-2022年复合增长率7.24%测算较为谨慎。以 2022年归母纯利润是基准,按前述增长率测算,则未来三年可累计实现的归母净利润为 26,042.66万元。

        最低现金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额,以应对客户回款不及时,支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。考虑到公司主要客户、供应商长期稳定,合作情况良好,历史违约风险较小,公司状况良好,预计客户大规模违约风险较小,但同时考虑到公司需每月支付员工薪酬、部分税费等支出,因此公司管理层结合以往合作情况、经营管理经验、现金收支等情况,测算最低保留 1个月经营活动现金流出资金作为最低现金保有量。报告期内,公司月均经营活动现金流出为6,245.09万元,2022年度,公司月均经营活动现金流出为 6,965.29万元,考虑到公司业务规模持续增长,以2022年度月均经营活动现金流出确定最低现金保有量为 6,965.29万元。

        2020年度、2021年度和 2022年度,公司实现营业收入分别为 90,323.93万元、130,088.11万元和 160,932.56万元,营业收入复合增长率为 33.48%。同时考虑到公司断路器整机主要系2021年收购凯隆电器及新设兰姆达后拓展的业务,在剔除2021年新拓展的断路器产品收入情况下,2020年至2022年公司别的业务营业收入复合增长率为26.44%。公司分年度营业收入增长率情况如下表所示: 单位:万元、%

        注:受春节假期以及电力工程项目施工周期影响,公司第一季度收入占比较低,公司上半年收入规模通常小于下半年。

        基于谨慎起见,公司假设 2023年至 2025年的营业收入增长率为 20.00%。

        假设公司未来三年经营性流动资产和经营性流动负债占据营业收入的比例保持稳定,其占比取 2020年末至 2022年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重的算术平均值。

        公司基于上述假设,以 2022年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础,对 2023年-2025年运用资金缺口的测算过程如下:

        注:上述假设及测算不构成业绩预测或承诺,也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断,仅用于测算公司未来三年新增运用资金需求。

        根据上表测算结果,公司未来三年新增运用资金需求 48,683.67万元。

        公司自上市以来现金分红均不低于1,600.00万元,报告期内,公司利润分配进行的现金分红每年均为 1,600.00万元,以该现金分红金额预计,则预计未来三年现金分红累计所需资金为 4,800.00万元。

        本次发行的可转债募投项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”计划投资 31,655.28万元,“储能研发中心项目”计划投资 8,152.00万元,合计39,807.28万元。

        通过以上分析,综合考虑公司目前可自由支配资金、未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求等因素,公司总体资金缺口为 62,270.37万元,超过这次募集资金总额48,515.12万元,公司这次募集资金规模具有必要性和合理性。

        二、募集资金补充流动资金的测算依据,结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、运用资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性;结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况,测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例,是否超过30%

        (一)募集资金补充流动资金的测算依据,结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、运用资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性

        公司本次拟将不超过13,800.00万元募集资金用于补充流动资金,用于公司的日常运营,提升公司纯收入能力,增强公司核心竞争力。

        根据销售百分比法,经测算,预计公司未来三年新增运用资金需求 48,683.67万元,这次募集资金补充流动资金的金额为13,800.00万元,未超过未来运用资金需求,补充流动资金规模具有合理性。具体测算依据及过程详见本问题回复“一、(二)结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况,分析这次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、预计未来三年新增运用资金需求”。

        截至 2023年6月30日,公司货币资金余额为18,413.31万元,其中票据和信用证保证金2,815.23万元,实际可自由支配货币资金为15,598.08万元。期末公司持有的可自由支配货币资金使用安排主要包含以下三个方面: 1)保障公司日常经营所需

        报告期内,公司经营活动现金流出小计分别为 54,166.68万元、75,157.33万元、83,583.50万元和 49,971.06万元,维持日常经营所需的资金量较大。公司经营活动现金支出主要以购买商品、接受劳务支出及支付职工薪酬为主,现金支出具有刚性。未来随公司规模的逐步扩大,资金需求量也将进一步加大。

        截至 2023年6月末,公司短期借款金额为29,121.17万元,详情如下: 单位:万元

        2020年至 2022年,公司购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金平均为 6,649.65万元,未来随着行业需求的增长和公司生产经营规模的扩大,公司该等资本性支出预计仍将保持比较高水平。

        公司在日常生产经营过程中,需支付原料采购支出、人力成本支出、制造费用支出等各类经营性支出。公司产品从原材料采购、生产制造到客户支付款项,平均周期较长,在此过程中需要公司垫付大量流动资金用来生产经营,流动资金不足将导致相关的工作程序没办法开展,从而限制公司的生产规模进一步扩张。近些年随公司营业收入的稳定增长,相关经营性支出较大,预计未来该等经营性支出仍将保持在较高水平。

        本次募集资金投资项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”中的基本预备费、铺底流动资金及“储能研发中心项目”中的研发人员薪酬支出、另外的费用支出均以公司自有资金解决,如项目实施过程中,公司面临资金紧张的情况,本次补充流动资金可部分用于保障募投项目非资本性支出资金需求。

        2020年度、2021年度和 2022年度,公司实现营业收入分别为 90,323.93万元、130,088.11万元和 160,932.56万元,营业收入复合增长率为 33.48%。公司断路器整机主要系 2021年收购凯隆电器及新设兰姆达后拓展的业务,在不考虑2021年新拓展的断路器产品收入情况下,2020年至 2022年公司别的业务营业收入复合增长率为 26.44%。基于谨慎性原则,公司在测算未来三年运用资金缺口时假设营业收入增长率为 20.00%。

        公司2023年至2025年运用资金缺口具体测算过程详见本问题回复“一、(二)结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况,分析这次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、预计未来三年新增运用资金需求”。

        综上所述,公司拟用于补充流动资金的募集资金符合公司实际运用资金的需求,测算过程谨慎、合理,且补充流动资金的具体用途清晰合理,募集资金补充流动资金具备必要性和合理性。

        (二)结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况,测算本次募投项目30%

        本次募投项目中的“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”和“储能研发中心项目”拟投入的募集资金均为建设工程和设备投入等资本性支出,资本性支出金额为 34,715.12万元;非资本性支出的补充流动资金的金额为13,800.00万元,具体投入情况详见本问题回复“一、(一)本次募投项目拟使用募集资金投入的详细的细节内容,是否为资本性支出”。

        本次拟募集资金总额48,515.12万元,非资本性支出的补充流动资金的金额13,800.00万元,其占这次募集资金总额的比例为28.44%,未超 30%,符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

        1、查阅了发行人这次募集资金投资项目的可行性研究报告及项目资金投入明细,复核本次各募投项目的投资数额安排明细、测算依据和测算过程,分析本次募投各项目的投资构成是否为资本性支出;

        2、查阅发行人报告期内的财务报告,结合发行人经营业绩、现金流量、利润分配等情况,复核发行人总体资金缺口的测算依据及过程;

        3、查阅发行人报告期内的财务报表并访谈相关负责人,了解发行人期末持有货币资金详细情况及未来使用计划、补充流动资金未来的计划用途,复核发行人未来三年新增运用资金缺口的测算依据及过程。

        1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理,投资数额测算依据和过程具有合理性;除补充流动资金外,本次募投项目拟使用募集资金投入的详细的细节内容均为资本性支出;结合发行人现有可自由支配资金、未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求等因素,发行人未来三年总体资金缺口为 62,270.37万元,超过这次募集资金总额48,515.12万元,发行人这次募集资金规模具有必要性和合理性。

        2、发行人拟用于补充流动资金的募集资金符合实际运用资金的需求,测算过程谨慎、合理,募集资金补充流动资金具备必要性和合理性;本次募投项目中实际补充流动资金的金额占本次拟募集资金总额的比例未超过 30%。

        根据申报材料,1)报告期各期公司营业收入分别为 90,323.93万元、130,088.11万元、160,932.56万元、37,722.87万元,扣非归母净利润分别为6,155.93万元、6,512.72万元、6,492.55万元和1,671.77万元;2)报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,705.04万元、993.50万元、5,887.18万元和-2,139.78万元,波动较大。

        请发行人说明:(1)报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因与合理性,与同行业可比公司业绩变动是否一致,公司的期后业绩情况;(2)量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因,与同行业可比公司对比情况。

        一、报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因与合理性,与同行业可比公司业绩变动是否一致,公司的期后业绩情况

        报告期内,公司营业收入持续上升,扣非归母净利润先升后降,营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在差异,具体分析如下:

        2021年,公司营业收入较 2020年提高 39,764.18万元,同比增长 44.02%,扣非归母净利润较 2020年提高 356.79万元,同比增长 5.80%,扣非归母净利润增长比例低于营业收入增长比例,主要系当期经营成本、期间费用及少数股东损益增长幅度高于营业收入增长比例所致,具体如下: (未完)